مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عادی سالیانه چیست؟

رئیس هیات مدیره شرکت ها عهده دار دعوت و ریاست جلسات هیات مدیره می باشد و در صورتی که این شخص نباشد عهده دار این امرنایب رئیس هیات مدیره است که باید همه موارد را به صورت کامل انجام بدهد. ترتیب دعوت از اعضا و تشکیل جلسات هیئت مدیره بر اساس اساسنامه مشخص می شود که در هر صورت یک سوم اعضای هیئت مدیره می توانند از اعضا برای تشکیل جلسه دعوت نمایند. در صورتی که رئیس هیات مدیره به وظایف خود منجر بر دعوت از هیات مدیره عمل ننماید یا اینکه عده ای از اعضای هیات مدیره برای تصمیم گیری لازم بدانند که هیات مدیره را تشکیل دهند ، می توانند با در نظر گرفتن ماده 122 لایحه ، هیات مدیره را دعوت کنند . به موجب ماده 121 لایحه ، نصاب تصمیم جلسات اعضای هیات مدیره اکثریت آرای حاضرین ( اکثریت مطلق ) است ، مثلاً اگر eight نفر در جلسه هیات مدیره حاضر باشند حداقل 5 نفر باید موافق باشند تا تصمیم موضوع رای تصویب شود . در این مقاله قصد داریم در مورد تشکیل جلسات هیات مدیره ، وظایف رئیس هیئت مدیره ، تشکیل صورتجلسات و موارد مربوط به آن بپردازیم ، چنانچه جهت ثبت تغییرات شرکت این مقاله را مطالعه کنید .

به جزء موضوعاتی که به موجب قانون اتخاذ تصمیم درباره آن ها (دستورات جلسه هئیت مدیره) در صلاحیت مجامع عمومی است، هیئت مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشد. هیئت مدیره میبایست بعد از انقضاء سال مالی شرکت، ظرف مدت پیش بینی شده در اساسنامه مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب نمودن سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید. هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت ها و موسسات غیر تجاری به گروهی از مدیران اطلاق می گردد که تعداد آن ها را قانون گذار تعیین کرده و مسئولیت راهبردی و اداره امور شرکت را برای مدت محدود یا نامحدود (بر اساس نوع شرکت و اساسنامه تنظیم شده) برعهده دارند. مطابق با قانون تجارت ایران، هر گونه تغییر در اشخاص حقوقی بایستی با رضایت شرکا یا سهامداران انجام شود. این افراد برای تصمیم گیری در خصوص هر تغییری بایستی نسبت به تشکیل جلسه مجمع مورد نیاز اقدام نموده و طی آن به بحث و بررسی بپردازد. رابعاً سهام مزبور غیرقابل انتقال بوده و مادام که عضو هیات مدیره مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است،در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

۲ـ فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد ضمیمه صورتجلسه گردد. ۴ – ماده اساسنامه که تغییر یا اصلاح می‌شود متن ماده بطور کامل در صورتجلسه نوشته شود. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از مؤسسه خارج شوند. بدیهی است که پس از انقضاء مدت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. سپس دستور جلسه مبنی بر انتخاب مدیران و نظار تصفیه به اتفاق آرا اتخاذ گردید. در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

ریاست مجمع با رییس هیات مدیره شرکت خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نموده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل مدیر یا مدیران جزو دستور جلسه باشد رییس مجمع با اکثریت نسبی از بین سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می گردد. ناظران نیز باید از میان سهامداران باشند ولی منشی جلسه می تواند صاحب سهم نباشد .

راهنمای ثبتی

در ماده یادشده، تصریح گردیده که حتی یک نفر از کسانی که مجموع یک پنجم سهام شرکت را دارد نیز می‌تواند در مورد تقصیرات اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی، علیه آنان اقدام به طرح دعوی نماید. ۱- دو نسخه اظهار نامه ثبت شرکت سهامی از اداره ثبت شرکت‌ها تهیه و پس از تکمیل نمودن آن کلیه اعضای هیات آنرا امضاء و به همراه صورتجلسه هیات مدیره و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تحویل اداره ثبت شرکت‌ها شود. سهامدارانی که دعوت مجمع را در اجرای ثبت شرکت در تهران ماده ۹۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواستار می‌شوند باید مالک حداقل، یک‌پنجم سهام شرکت باشند. احد از سهامداران یا اعضاء هیئت مدیره با حق توکیل به غیر یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می‌شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء دفا‌تر ثبت اقدام نماید. صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده شرکت سهامی خاص در سه نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیات رئیسه جلسه برسد.

• به‌ جز مواردی که به ‌موجب قانون تجارت اتخاذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در حیطه صلاحیت مجامع عمومی صاحبان سهام است، هیئت ‌مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت است.
• جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.
• علاوه بر این مالکین می توانند شرایط دیگری نیز در اساس نامه برای مدیر تعیین کنند تا انتخاب مدیر بر مبنای آن شرایط صورت گیرد .
• این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

۳ـ در صورتیکه یک نفر از مدیران سهم الشرکه خود را مستقل نمود و ازشرکت خارج شد و یا از سمت خود استعفا دارد بایستی صورتجلسه فوق تنظیم و مدیری بجای فرد خارج شده یا مستعفی انتخاب شود. ۷ـ در صورتیکه تعداد شرکاءاز ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند. ۴- در صورتیکه تعداد شرکاءاز ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند. ثبت برند تجاری ۴ـ در صورتیکه تعداد شرکاءاز ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند. ۵ـ در صورتیکه تعداد شرکاءاز ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند. ۴ـ در صورتیکه تعداد شرکاءاز ۱۲ نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظارمرکب از سه نفراز شرکاء الزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود در ذیل صورتجلسه امضاء نمایند.

هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت. این وبلاگ گام اول هیات مدیره منتخب سکنه و مالکان محترم مجتمع مسکونی سروش در جهت شفاف سازی امور و همچنین تعامل و تبادل نظر فیمابین یکایک اعضا و مدیریت می باشد.

آگهی دعوت به جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت تامین سرمایه نوین سهامی عام

این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره در جلسه مورخ / /۱۳۹۰ به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد. تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصاً خواهد بود. دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد. ۲۱ـ نمونه درخواست ملاحظه دفا‌تر ثبت شرکت‌ها بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها.

۲ـ در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکاء و فق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است. ۳ـ در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکاء وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است. ۲ـ در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکت وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات ضروری است. هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد. ترازنامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

یعنی ابتدا باید دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام به تشکیل جلسه انجام شود و سپس جلسه، تشکیل شود. مجمع عمومی صاحبان سهام در شرکتهای سهامی، رکن اصلی سیاست گزاری و تصمیم گیری ثبت تغییرات شرکت به شمار می روند. در صورتجلسه مورخ ….…………… مربوط به افزایش سرمایه تعهد می نماید که به همه سهامداران نسبت به سهمشان سود تعلق گرفته و در افزایش سرمایه شرکت نموده اند.